国有资产在国企之间转让如何操作？

发布网友 发布时间：2022-04-20 08:16

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热心网友 时间：2023-09-04 07:03

法律主观：

我们知道国有企业掌握着国家的经济命脉，所以法律关于国有企业有诸多特殊的规定。转让的客体包括机器、设备、厂房、土地、原材料等物质形态的资产，也包括货币资产、债权债务、技术专利等非物质形态资产。企业的产权转让，可以有单项（一座厂房、一架机器等）、部分和全部产权转让等几种形式。二、国有企业产权转让流程是怎样的内部决策可行性研究转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究，制定并论证转让方案。职代会审议产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。集体决策转让方按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议同意转让标的公司产权。标的公司按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议同意国有股东转让产权，并确定企业原股东是否放弃优先购买权。交易审批审批事项或情形审批机构国家出资企业的产权转让国资监管机构国家出资企业的产权转让事项，且因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权由国资监管机构报本级*批准国家出资企业的子企业产权转让国家出资企业制定制度，确定审批权限国家出资企业的子企业产权转让，且子企业主业处于关系*、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务国家出资企业报同级国资监管机构批准转让方为多家国有股东共同持股的企业由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序转让方的各国有股东持股比例相同由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序审计评估财务审计产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。清产核资因产权转让导致国有股东（单一或合计）不再处于控股地位，或使国有独资企业变为非国有独资企业的，需要进行清产核资。评估备案转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，并经国有资产监督管理机构核准或备案。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。以下情形可以豁免评估：同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。实施交易信息预披露因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，向产权交易机构提交信息预披露申请，产权交易机构审核通过后发布公告。预披露公告时间应当不少于20个工作日。提交挂牌申请发布信息披露公告产权交易机构审核通过后，通过网站、报纸等方式发布产权转让信息披露公告，不少于20个工作日。产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。登记受让意向意向受让方向产权交易机构提交《产权受让申请书》及相关附件等纸质文档材料。信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向产权交易机构提交受让申请，参与受让，在《产权受让申请书》中明确各方受让比例。确定受让方资格产权交易机构对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息披露公告期满后5个工作日内向转让方出具《受让资格确认意见函》，书面意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知。转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。转让方与产权交易机构意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。组织竞价竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。签订合同确定受让方后，由产权交易机构组织双方签订产权交易合同履行交割资金结算交易资金包括交易保证金、交易价款和服务费用，原则上采取场内结算、人民币计价、一次性支付。场内结算：双方签订《产权交易合同》后，受让方在合同生之日起5个工作日内将交易价款汇入产权交易机构的结算账户。待产权转让权属变更手续完成后，转让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到北交所办理交易价款划转。场外结算：因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。分期结算：交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30％，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。特殊许可产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经*相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报*相关部门批准。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。出具交易凭证交易双方签订合同并完成资金结算后，产权交易机构在3个工作日内出具产权交易凭证。产权交易凭证载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、成交价格、成交方式、支付方式、产权交易机构审核结论等内容。交易信息公告产权交易机构在出具产权交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。财务处理转让方及标的企业调整相应账目，缴纳税款。工商变更登记标的企业办理相应工商变更登记。如股东变更登记。产权登记转让方转让部分产权，导致标的企业国有股东出资比例发生变化的，办理变动产权登记。转让方转让全部产权，导致标的企业不再占有国有资产的，办理注销产权登记。三、产权转让要交什么税买方1、契税：成交价或评估价（高者）×1．5％（商用用房，二次购房或大于144平米的税率为3％）；2、交易服务费：建筑面积（平方米）×3元；3、交易印花税：成交价或评估价（高者）×0.05％；4、产权转移登记费：50元（每增加1人加10元，买家为单位的80元）。卖方1、交易服务费：建筑面积（平方米）×3元；2、交易印花税：成交价或评估价（高者）×0.05％；3、土地出让金：成交价或评估价（高者）×1％；4、解困房：成交价或评估价（高者）×1％；5、商品房：土地出让金按基准地价×3％×未交土地出让金的建筑面积；6、分摊费用：成交价／总面积×分摊面积×10％（10楼以下）成交价／总面积×分摊面积×20％（10楼以上）；7、个人所得税：成交价或评估价（高者）×1％（房改房自用满五年，且是唯一生活用房的免征）；8、营业税及附加税：成交价或评估价（高者）×5．5％（房产证或购买时契税完税证未满两年）。从上述内容我们可以看得出来国有企业产权转让的流程还是很复杂的，大家可以好好熟悉一下。

法律客观：

国有股权转让即涉及到国有资产监管的相关法规，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则，对于转让方而言，国有股权交易完全程序如下：第一步：寻找适合合作伙伴寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作伙伴，按照国家有关*法规，转让企业国有股权。第二步：取得同意进行股权转让的批准文件根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（*国有资产监督管理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令）规定，企业国有股权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。国科控股和研究所转让其持有的投资企业股权，需向院产业局提出申请，经产业局审核并由计划局会签同意后，发文批准。申请转让投资企业国有股权需报送材料如下：1、国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告；2、国科控股同意转让的董事会决议；研究所同意转让的所长办公会决议；3、转让标的企业股东会同意转让的决议，全民有所制企业应由总经理办公会做出转让决议。转让决议应注明转让给法人还是自然人及转让股权比例；4、企业国有股权转让方案；一般应当载明下列内容：①转让标的企业国有股权的基本情况；②企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况；③转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；⑤国有股权转让收益的处置方案，企业国有股权转让公告的主要内容；⑥如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。5、转让标的企业国有资产产权登记证复印件；6、转让标的企业营业执照复印件；7、转让标的企业最近一期的资产负债表；8、需要提供的其他材料。第三步：开展清产核资、审计和资产评估工作根据3号令规定，企业国有股权转让事项经批准后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。国科控股、研究所可按以下程序操作：1、清产核资：对于国有企业，由转让方组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》（*国有资产监督管理委员会令第1号）进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤如下：⑴由企业所属的研究所向综合计划局提出申请；⑵综合计划局转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构批复同意立项；⑶企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；⑷企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明；⑸由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；⑹综合计划局转报后，由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账。2、审计：转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计，资产损失的认定与核销，按照国家有关规定报院计划局办理。3、资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方聘请有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的，必须聘请具有国土资源部颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估，研究所科研园区内已作为投资的房地产应由有关研究所予以回购。4、资产评估报告备案：根据国家有关文件精神和要求，转让标的企业的资产评估报告需经院国科控股和研究所，逐级报送院产业局；经院产业局、计划局审查合格后，办理备案。经备案后的资产评估结果，是确定国有股权转让价格的参考依据。根据3号令规定，在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应暂停交易，在获得院产业局、计划局批准后，方可继续进行。第四步：披露国有股权转让信息，进行公开交易根据3号令规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。（一）转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容：1、转让标的企业的基本情况；2、转让标的企业的股权构成情况；3、股权转让行为的内部决策（指转让标的企业股东会决议或总经理办公会决议）及批准情况；4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；5、转让标的企业资产评估备案情况；6、受让方应具备的基本条件；7、其它需披露的事项。（二）产权交易机构工作流程1、转让方按产权交易机构要求，提交国有股权交易项目相关文件。2、上述文件齐备并经审查通过后，产权交易机构出具股权交易受理通知书。3、股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。4、挂牌期间，受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等一系列文件。5、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方与受让方签订《产权交易合同》（由产权交易机构制订，至少四份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。6、产权交易结算交割，受让方将股权交易款交产权交易机构。7、交易款到帐后，产权交易机构审核并出具股权转让交割单。8、交易双方交纳产权经纪佣金，并领取股权转让交割单；9、交易双方向产权交易机构出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业章程，转让方领取股权交易价款。第五步：办理企业国有资产产权变动或注销手续一部分转让国有股权应办理变更登记，由企业所属研究所向计划局提供如下资料：1、产权证正本、副本2、产权变动登记表3、申请产权变动的书面文件4、股权转让行为的上级批准文件5、股权转让后的投资协议6、修改后的公司章程7、各出资人法人证书、产权登记证、上年决算报表、担保证明8、企业营业执照9、企业变动后的审计报告、担保证明10、产权转让协议，以及有关的债务保全协议11、验资报告，其中货币出资的需附进账单；以实物、无形资产出资的应提交评估备案表及评估报告12、其他有关资料二全部转让国有股权应办理注销登记，由研究所向计划局提供如下资料：1、产权证正本、副本2、注销登记表3、申请注销产权的书面文件4、股权转让行为的上级批准文件5、企业转让股权上一年的审计报告6、产权转让协议7、受让方企业的营业执照、审计报告、担保证明8、转让方、受让方与债权银行、债权人的债务保全协议9、企业的担保证明10、公司章程11、其他有关文件上述资料经计划局审核后，报国资委审批。第六步：办理企业股权变动工商登记变更手续完成上述第四步产权交易工作流程的1—8，取得产权交易机构的股权转让交割单后，按照国家工商行政管理部门的要求，办理工商变更登记手续。国家工商行政管理部门需要提交的文件：1、《企业工商变更登记表》；2、产权交易机构的股权转让交割单；3、按照股权变更后修改的公司章程；4、企业营业执照正本、副本及副本复印件；5、企业国有资产变动产权登记表或企业国有资产注销产权登记表；6、工商管理部门要求提交的其它文件。第七步：收取国有股权转让款，完成国有股权转让程序转让方依照国家和产权交易机构的规定，收取受让方的股权转让价款，完成国有股权转让的整个流程。转让款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款一般不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。以上内容就是国有股权转让程序，还包括了每一阶段要提交的文件。